上海证券交易所文件

          上证上审（再融资）〔2023〕552 号

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(资料图片仅供参考)

  关于神驰机电股份有限公司向不特定对象

    发行可转债申请文件的审核问询函

神驰机电股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司：

  根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海

证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规

及本所有关规定等，本所审核机构对神驰机电股份有限公司（以

下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转债申请文件进行了

审核，并形成了第二轮问询问题。

  根据前次审核问询回复，1）公司前次募集资金到位时间为

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分区 B24-1/02 地块土地使用规划可能调整导致项目建设搁置，

直至 2022 年 4 月公司收购了重庆精进能源有限公司 100%股权

（该公司拥有 203,022 平方米的土地）

                     后土地问题得以解决；2022

年 10 月 27 日，公司召开董事会变更前次募投项目，并通过本次

可转债发行议案；2）公司本次募投项目“移动电源及户用储能生

产建设项目”实施土地为北碚区蔡家组团 B 标准分区 B24-1/02

地块，系前次募投项目原定用地，目前地方政府已确定土地使用

规划，该项目已开工建设；3）公司前次募投项目“技术研发中心

建设项目”拟募资投入 7,225.00 万元，因土地规划问题未能建设

实施，公司将剩余募集资金投入其他项目，本次募集资金仍然投

向该项目并重新编制了可行性研究报告，

                 总投资调整为 10,813.49

万元，公司将通过本次再融资募集资金进行投资建设。

  请发行人进一步说明：（1）截至目前公司前次募投项目变

更后的建设进度，与计划是否相符、后续建设计划，是否存在再

次变更或无法实施的风险；（2）前次募集项目因土地规划原因

搁置近三年，项目调整募投用地后又短时间内解决的原因及合理

性；本次募投项目在该地块实施未来是否存在重大不确定性；

                          （3）

前次募投项目“技术研发中心建设项目”变更后，本次再融资再次

实施且总投资金额变动较大的原因及合理性；（4）结合上述情

况，在募集说明书中进一步完善重大事项提示。

  请保荐机构核查并发表明确意见。

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  根据公司公告，公司收到重庆证监局的行政监管措施和上交

所的纪律处分显示，1）公司2021年股权激励实际结果与信息披

露不符，股票激励计划实际激励对象中，有25人系发行人非公司

员工而不符合授予条件，其中16人系公司实际控制人暨时任董事

长兼总经理艾纯控制的公司员工，另外9人系为公司提供潜在客

户产品需求信息等业务支持的外部人员，追溯调整股份支付费用

后2022年归母净利润调减154.47万元，占更正后金额的0.75%；2）

公司与关联方重庆五谷通用设备有限公司 2021年关联交易累计

金额为997.87万元，但公司未依规履行相应决策程序和信息披露

义务，直至2023年4月24日董事会才进行补充审议，并于4月25

日进行补充披露。

  请发行人说明:（1）公司2021年的股权激励是否涉及资金占

用等利益输送行为，调整股份支付费用后对财务报表的影响；

                          （2）

最近36个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证

券监管部门和证券交易所作出的监管措施，具体的整改措施及其

有效性，相关内部控制制度是否建立健全并有效执行。

  请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

  请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁

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免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不

用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以

楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐

机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回

复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，

确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

               上海证券交易所

              二〇二三年八月四日

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主题词：主板   再融资   问询函

上海证券交易所              2023 年 08 月 04 日印发

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